青松·案例|合同纠纷案：诉讼策略选择及法律依据分析

如果单纯主张G先生、X女士系夫妻关系，所以X女士也应该作为被告承担该连带责任是无法得到支持的，因为该法条中责任的承担是以股东身份为前提的，不属于夫妻共同债务，配偶方无需对相应债务直接承担连带赔偿责任，如果想要继续向X女士追偿，则需要G先生名下已无财产可供执行时追加被执行人。

如果从实际控制人的身份入手，无论是法理逻辑层面还是从实践基础层面，公司人格否认规则适用于实际控制人均有其支撑。但对法官来说，需要解决在面对实际控制人否认公司人格时，如何完成案件的合法性论证的问题。有的法官持“类推适用”观点，将股东解释为滥用公司独立人格的主体，将实际控制人纳入其概念涵射范围内；也有法官适用“扩张解释”以最高人民法院“杜敏洪、杜觅洪买卖合同纠纷再审申请案”为例：“尽管杜敏洪、杜觅洪非能盛公司股东，但《公司法》第二十条（现二十一条）规制股东滥用公司人格之立法本意自应涵盖公司实际控制人滥用公司人格之情形。”将公司人格否认规则适用于实际控制人使用“目的论扩张”的方法。司法实践中，此类案件适用该法条的合法性论证又因法官的不同而有着很大差异，本案中，D公司因毫无预兆突然爆雷，导致其债权人众多，王玉强律师、王璇律师认为这必然会出现无力偿还的问题，因此当务之急是迅速确立债权，争取更早进入执行阶段，引入新的被执行人（X女士），只有这样才能最大限度地保护当事人合法权利，最终本案的诉讼策略确定为上文中提到的“以G先生、D公司为共同被告，法律依据为《公司法》第二十一条。”